Công ty mẹ, công ty con là khái niệm được sử dụng phổ biến trong hoạt động doanh nghiệp. Tuy nhiên, không phải ai cũng nắm rõ được khái niệm công ty mẹ là gì và những quy định pháp luật của nước ta với mô hình hoạt động này. Hãy cùng Vietnix giải đáp qua bài viết sau!
Công ty mẹ là gì? Mô hình công ty mẹ, công ty con là gì?
Mô hình công ty mẹ – công ty con, đã được sử dụng phổ biến ở nước ngoài nhưng với các doanh nghiệp Việt Nam vẫn còn khá mới mẻ.
Khái niệm công ty mẹ, công ty con
Công ty mẹ là công ty nắm một phần vốn hoặc nắm giữ toàn bộ số vốn đầu tư của một hoặc nhiều doanh nghiệp khác được gọi là doanh nghiệp con hoặc công ty con. Công ty mẹ có khả năng kiểm soát một cách hợp pháp một số hoạt động nhất định của các đơn vị kinh doanh chiến lược phía dưới.
Cụ thể, công ty mẹ, công ty con đều là các chủ thể pháp lý độc lập và có mối quan hệ hợp đồng. Điều đó có nghĩa mô hình công ty mẹ – công ty con không phải là mệnh lệnh hành chính mà là sự liên kết mềm dẻo, linh hoạt, chặt chẽ trong phạm vi vốn, thị trường, chiến lược kinh doanh, công nghệ, kinh nghiệm quản lý,…
Các yếu tố để nhận định công ty mẹ dựa vào số vốn đóng góp, quyền quản lý, điều hành, đưa ra quyết định,… đối với công ty khác.
Cụ thể Công ty A được xem là công ty mẹ của Công ty B khi đáp ứng một trong ba yếu tố sau:
- Công ty A sở hữu ít nhất 50% vốn điều lệ trở lên hoặc tổng số cổ phần phổ thông của công ty B.
- Công ty A được quyền đưa ra quyết định đối với các vấn đề liên quan đến việc sửa đổi, bổ sung các Điều lệ của công ty B.
- Công ty A có quyền trực tiếp hoặc gián tiếp đối với việc quyết định bổ nhiệm đa số hoặc tất cả thành viên trong Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc hoặc Giám đốc của công ty B.
Mô hình công ty mẹ – công ty con liệu có giống với hình thức nhượng quyền thương hiệu? Mời bạn đọc qua bài viết: “Nhượng quyền thương hiệu là gì? Các ngành nhượng quyền thương hiệu hấp dẫn tại Việt Nam” để có cái nhìn chính xác nhất.
Quy định của pháp luật Việt Nam về công ty mẹ con.
Trong quy định Luật doanh nghiệp năm 2020 có quy định rõ ràng về công ty mẹ, công ty con như sau:
- Công ty con sẽ không được đầu tư góp vốn hoặc mua cổ phần của công ty mẹ.
- Các công ty con thuộc cùng một công ty mẹ không được cùng nhau góp vốn hoặc mua cổ phần lẫn nhau để sở hữu chéo. Ngoài ra, nếu các công ty con có cùng một công ty mẹ – mà công ty mẹ là doanh nghiệp có sở hữu ít nhất 65% vốn Nhà nước thì các công ty con không được cùng nhau góp vốn để thành lập doanh nghiệp.
Ngoài ra, Nghị định 96/2015/ND-CP cũng có các điều liên quan đến công ty mẹ – con như sau:
- Thứ nhất, Khoản 3 Điều 189 Luật Doanh nghiệp quy định việc công ty con góp vốn thành lập doanh nghiệp, bao gồm việc góp vốn hoặc mua cổ phần để thành lập doanh nghiệp mới, mua phần vốn góp, mua cổ phần của doanh nghiệp đã thành lập.
- Thứ hai, mối quan hệ sở hữu chéo giữa các công ty con là việc đồng thời hai doanh nghiệp cùng sở hữu phần vốn góp hoặc cùng sở hữu cổ phần của nhau.
- Thứ ba, theo quy định tại Khoản 3 Điều 189 Luật Doanh nghiệp về việc cùng nhau góp vốn thành lập doanh nghiệp là trường hợp tổng số cổ phần hoặc phần vốn góp của các công ty sở hữu từ 51% số vốn điều lệ trở lên của doanh nghiệp hoặc tổng số cổ phần phổ thông của công ty có liên quan.
- Thứ tư, Hội đồng thành viên, Hội đồng quản trị, chủ tịch của các công ty có liên quan phải có trách nhiệm bảo đảm tuân thủ đúng quy định tại Điều 189 Luật Doanh nghiệp khi quyết định góp vốn, mua cổ phần của công ty khác.
- Nếu vi phạm các quy định tại Điều luật này, dù là Chủ tịch công ty hoặc thành viên của Hội đồng thành viên, thành viên của Hội đồng quản trị của công ty có liên quan cùng liên đới phải chịu hoàn toàn trách nhiệm về việc bồi thường thiệt hại xảy ra cho công ty.
- Thứ năm, nếu trong quá trình thụ lý hồ sơ phát hiện vi phạm quy định tại các Khoản 2 và Khoản 3 Điều 189 Luật Doanh nghiệp trong việc góp vốn, chuyển nhượng cổ phần, mua cổ phần thành lập doanh nghiệp hoặc phần vốn góp liên quan thì cơ quan đăng ký kinh doanh có quyền từ chối đăng ký thay đổi thành viên, cổ đông công ty.
- Thứ sáu, trước ngày 01 tháng 7 năm 2015, các công ty không có cổ phần hoặc phần vốn góp nhà nước nắm giữ đã thực hiện góp vốn hoặc mua cổ phần có quyền mua bán, tăng, giảm hoặc chuyển nhượng phần vốn góp, số cổ phần nhưng không được làm tăng tỷ lệ sở hữu chéo hiện có.
Đặc điểm mô hình hoạt động Công ty mẹ – Công ty con
Dưới đây là nhưng đặc điểm đặc trưng trong mô hình Công ty mẹ – công ty con:
Các công ty con bắt buộc phải tuân theo những quy định cứng đã được thống nhất trong toàn bộ nhóm
Mô hình công ty mẹ – công ty con được xây dựng dựa trên mối quan hệ hợp đồng nhưng công ty mẹ nắm giữ quyền chi phối điều hành các hoạt động của công ty con. Công ty con mặc dù là chủ thể pháp lý độc lập nhưng bị hạn chế quyền tự chủ trong các hoạt động sản xuất, kinh doanh và tài chính.
Quan hệ chi phối được thể hiện thông qua các hoạt động cụ thể dưới đây:
Quyền chi phối thông qua đầu tư góp vốn
Có nghĩa là liên kết được hình thành từ hoạt động góp vốn của công ty mẹ chiếm tỉ lệ trong vốn điều lệ của công ty con đủ để công ty mẹ có thể chi phối hoạt động của công ty con.
Về bản chất, công ty mẹ được xem là cổ đông lớn, là thành viên góp vốn của công ty con. Tuy nhiên, vì phần góp vốn chiếm tỷ lệ lớn nên cổ đông, thành viên này giữ quyền chi phối trong công ty con. Tùy thuộc vào phần góp vốn đang nắm giữ mà công ty mẹ có thể chi phối toàn bộ hoặc một phần hoạt động của công ty.
Quyền chi phối thông qua việc kiểm soát hoạt động công ty
Hiểu một cách đơn giản, đây là hình thức công ty mẹ cử một số người nằm trong ban điều hành công ty con. Từ đó chi phối hoặc quyết định các phương hướng, mục tiêu kinh doanh của công ty con.
Việc cử người quản lý này có thể được thực hiện thông qua các hình thức trực tiếp hoặc gián tiếp.
- Trong trường hợp trực tiếp, nếu mức vốn góp của công ty mẹ nắm giữ có quyền chi phối hoạt động của công ty con. Nếu công ty con chấp nhận điều kiện để trở thành thành viên tập đoàn (tạo cơ hội gia nhập vào tập đoàn, hưởng lợi ích từ tập đoàn lớn), lúc này, công ty mẹ được: Bổ nhiệm các chức danh quản lý quan trọng đối với công ty con; Công ty mẹ có quyền sửa đổi, bổ sung điều lệ đối với công ty bị chi phối.
- Trong trường hợp gián tiếp, mức cổ phần, vốn góp của công ty mẹ chưa ở mức chi phối nhưng trong quá trình bầu ban điều hành, công ty mẹ vẫn có quyền bầu cử thành viên trong ban điều hành của công ty con.
Công ty mẹ, công ty con đều là các chủ thể pháp lý độc lập, bình đẳng trước pháp luật
Điều này có nghĩa là, công ty mẹ, công ty con đều có tài sản riêng, tự thực hiện các hoạt động sản xuất kinh doanh, tự chịu trách nhiệm trước pháp luật đối với các hoạt động kinh doanh của mình.
Trong trường hợp công ty mẹ hoặc một trong số các công ty con phá sản, các công ty còn lại trong nhóm không phải chịu các loại trách nhiệm liên đới. Hiểu một cách đơn giản, về nguyên tắc, công ty mẹ được quyền chi phối hoạt động của công ty con nhưng không được vượt quá những thẩm quyền và phạm vi cho phép.
Vì vậy, trong quá trình hoạt động, công ty con phải tuân theo các chiến lược kinh doanh chung của nhóm công ty nhưng vẫn trên danh nghĩa tự chủ kinh doanh. Và trong những trường hợp đặc biệt, công ty con có quyền áp dụng các biện pháp để bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp khi bị can thiệp trái pháp luật vào hoạt động kinh doanh.
Mô hình công ty mẹ – công ty con có nhiều cấp bậc khác nhau
- Cấp một: Bao gồm công ty chi phối ban đầu (là công ty mẹ) có các công ty thành viên bị chi phối – là các công ty con cấp một.
- Cấp hai: Bao gồm các công ty bị chi phối (là những công ty con cấp một) có các công ty đang bị chi phối (các công ty con cấp hai).
- Cấp ba, cấp bốn,… tương tự (nếu có).
Để đảm bảo khả năng quản lý, giám sát của công ty mẹ, số cấp trong mô hình công ty mẹ – công ty con có thể bị giới hạn. Và tên của các công ty con cấp một, công ty con cấp hai,… có thể mang chung thành tố trong tên của công ty mẹ ban đầu. Và thành tố này trong tương lai có thể trở thành nhãn hiệu hoặc thương hiệu của một tập đoàn lớn.
Ví dụ: Vingroup > VinMart, VinFast, Vinhomes, Vincom,…
Quyền và trách nhiệm giữa Công ty mẹ – Công ty con
Quyền và trách nhiệm giữa công ty mẹ – công ty con được Luật doanh nghiệp năm 2020 ghi nhận rõ như sau:
- Tùy thuộc vào loại hình pháp lý của công ty con, công ty mẹ có quyền thực hiện quyền và nghĩa vụ của mình với tư cách là thành viên, là chủ sở hữu hoặc với tư cách là cổ đông trong quan hệ với công ty con.
- Giữa công ty mẹ và công ty con phải được thiết lập và thực hiện độc lập, bình đẳng đối với hợp đồng, giao dịch và quan hệ khác theo điều kiện áp dụng đối với các chủ thể pháp lý độc lập. Vì vậy, nếu công ty mẹ có những hành vi can thiệp ngoài thẩm quyền của chủ sở hữu, thành viên hoặc cổ đông, gây thiệt hại cho công ty con thì công ty mẹ phải chịu hoàn toàn trách nhiệm về thiệt hại đó.
- Theo quy định tại khoản 3 Điều luật này, nếu người quản lý của công ty mẹ chịu trách nhiệm can thiệp đối với hoạt động của công ty con không đền bù thiệt hại đã gây ra thì chủ nợ hoặc thành viên, cổ đông có sở hữu ít nhất 1% vốn điều lệ của công ty con có quyền nhân danh chính mình hoặc là đại diện của công ty con đòi đền bù thiệt hại.
- Trường hợp hoạt động kinh doanh do công ty con A thực hiện đem lại lợi ích cho công ty con B thuộc cùng một công ty mẹ thì công ty con B phải liên đới cùng công ty mẹ hoàn trả khoản lợi được hưởng đó cho công ty con A.
Dựa vào những quyền và trách nhiệm đã được quy định trên có thể thấy rằng công ty mẹ sở hữu một phần chính hoặc toàn bộ số cổ phần của một công ty con có thể kiểm soát, chi phối định hướng, điều phối hoạt động và quyết định các vấn đề quan trọng theo chiến lược chung đối với công ty con.
Hồ sơ thành lập công ty mẹ – con như thế nào?
Hồ sơ, thủ tục thành lập công ty con cũng tương tự như thủ tục thành lập một công ty bình thường. Điểm khác nhau là sẽ có một cổ đông lớn góp từ 51% trở lên vốn vào công ty con.
Hồ sơ thành lập công ty mẹ – con cụ thể như sau:
- Điều lệ của công ty.
- Mẫu giấy đề nghị đăng ký thành lập doanh nghiệp.
- Danh sách các thành viên hoặc cổ đông cùng góp vốn (Bắt buộc có danh sách này trong trường hợp công ty con là công ty TNHH có hai thành viên trở lên hoặc là công ty cổ phần).
- Tùy theo loại hình công ty mẹ mà cần những hồ sơ bổ sung tương ứng: Nếu công ty mẹ là công ty cổ phần hoặc công ty TNHH một thành viên hoặc là công ty TNHH hai thành viên trở lên thì nộp thêm quyết định về việc cử người góp vốn quản lý vào công ty con của chủ sở hữu/chủ tịch hội đồng thành viên/hội đồng quản trị.
Lưu ý: Người được cử để làm đại diện góp vốn vào công ty con không bắt buộc phải là thành viên đang nắm giữ vốn góp trong công ty mẹ.
- Trong trường hợp không phải là người đại diện pháp luật công ty trực tiếp đi nộp thì cần có giấy ủy quyền đi nộp hồ sơ.
- Bản sao có công chứng giấy tờ chứng thực cá nhân của các thành viên trong công ty.
- 1 bản sao công chứng giấy phép kinh doanh của công ty mẹ.
- 1 bản sao công chứng giấy tờ chứng thực cá nhân người được công ty mẹ cử góp vốn và quản lý.
Ưu nhược điểm của mô hình công ty mẹ con
Mô hình hoạt động này có những ưu và nhược điểm cụ thể dưới đây.
Ưu điểm
- Mô hình công ty mẹ – con là một tổ chức kinh tế năng động có thể mở rộng ra với quy mô đa sở hữu ngày càng lớn, hoạt động đa ngành, đa phương, đa quốc gia.
- Công ty mẹ, công ty con là những chủ thể pháp lý có tính độc lập nên các công ty đều có quyền phát huy được sáng tạo, quyền tự chủ, tự do định đoạt những vấn đề của công ty.
- Với sức mạnh của Tập đoàn hoặc của công ty mẹ mà công ty con được nâng cao vị thế của mình khi tham gia các quan hệ kinh tế.
- Tạo nên sức mạnh hợp nhất nguồn lực và cơ cấu tài chính, tạo ra sự hoà nhập giữa nghiên cứu khoa học với sản xuất kinh doanh.
- Cho phép các doanh nghiệp chủ động hơn trong việc bố trí hoặc tái bố trí cơ cấu đầu tư vào các lĩnh vực khác nhau, đa phương thông qua việc mua/bán cổ phần của mình.
- Chiếm lĩnh, mở rộng và củng cố vị thế trên thị trường, từ đó thu được nhiều lợi nhuận hơn.
- Sự liên kết giữa các doanh nghiệp với nhau làm tăng khả năng cạnh tranh, phân tán sự rủi ro, phối hợp hay chia sẻ các nguồn lực của các cổ đông với nhau.
- Với mô hình hoạt động này, công ty mẹ sẽ chịu trách nhiệm quản lý các công ty con một cách thường xuyên, sâu sát hơn. Thông qua người đại diện của mình trong ban quản lý tại các công ty con, công ty mẹ có thể nắm bắt chính xác, kịp thời tình hình sản xuất, kinh doanh, ảnh hưởng tích cực đến hoạt động của công ty con.
- Mô hình công ty mẹ – công ty con vừa có thể kiểm soát được doanh nghiệp mới thành lập một cách hữu hiệu thông qua cổ phần khống chế, các doanh nghiệp cũ cũng không bị các nhà đầu tư chi phối.
- Phát huy được tính tự chủ sáng tạo của từng thành viên trong tập đoàn, hạn chế được sự cạnh tranh không lành mạnh, tạo ra sức mạnh của tập đoàn.
- Tạo điều kiện để đáp ứng nhanh thị trường trong nước cũng như quốc tế, từ đó có cơ hội cạnh tranh với các tập đoàn kinh tế trong khu vực và thế giới
Nhược điểm
- Dễ gây nên hiện tượng lũng đoạn thị trường, ảnh hưởng xấu tới môi trường kinh doanh chung nếu tập đoàn trở thành nhà đầu tư độc quyền.
- Tính độc lập, tự chủ trong hoạt động sản xuất kinh doanh có thể dẫn đến tình trạng các công ty con cạnh tranh lẫn nhau, từ đó ảnh hưởng đến lợi ích chung của cả tập đoàn.
- Việc các công ty mẹ hướng đến nghiên cứu ứng dụng khoa học kĩ thuật trong hoạt động sản xuất, kinh doanh có thể dẫn tới nguy cơ mất việc làm của người lao động.
- Các hoạt động của công ty con phụ thuộc vào mục tiêu phát triển của công ty mẹ nên công ty mẹ nắm giữ phần lớn cổ phần, vốn góp của các công ty con nên dễ dẫn tới tình trạng độc quyền kìm hãm sự phát triển của nền kinh tế. Cụ thể, nếu công ty mẹ gặp sự cố sẽ kéo theo sự phá sản của các công ty con đó.
Lời kết
Hi vọng những chia sẻ trên của Vietnix đã giúp bạn hiểu chi tiết hơn về khái niệm công ty mẹ, công ty con cũng như các vấn đề liên quan như hồ sơ thành lập, mối quan hệ, ưu – nhược điểm của mô hình này.
